一、调解不是和稀泥

《中华人民共和国民事诉讼法》第九十六条规定，人民法院审理民事案件，根据当事人自愿的原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解。

很多人把调解理解为各退一步。实际上，一份好的调解协议，核心不在让步多少，而在履约保障：付款节点、违约责任、加速到期、担保措施。

对债权人来说，判决书拿到手只是第一步，能不能执行到位才是关键。一个分期但带加速到期条款的调解方案，往往比一份无法执行的判决更有价值。

二、案件回顾：八万一千三百三十二元的货款

案件的情况是：一审判决生物科技公司与自然人承担货款八万一千三百三十二元，两被告不服提起上诉。二审阶段，供货方由律师代理。

二审法院居中协商，最终达成的方案是：上诉人企业合计支付货款七万元，分十一期履行；任意一期逾期，剩余款项一次性全额执行；自然人对剩余欠款承担连带责任；一审诉讼费由供货方承担，二审受理费减半由上诉方承担。

从数字上看，货款少了约一万三千元，一审诉讼费还由自己承担。但从履约角度看，这个方案换来了三样东西：可执行的分期安排、加速到期条款、自然人的连带责任。

三、为什么分期还款要写加速到期

第一，加速到期把“未来违约”变成“当下到期”。没有这一条，对方拖到第五期不付，债权人只能一期一期起诉。

第二，加速到期要写清触发条件。是任何一期逾期即触发，还是连续两期逾期才触发，差别很大。

第三，加速到期要与强制执行衔接。调解书生效后可以直接申请执行，不需要再起诉。

第四，连带责任人是履约的实质保障。企业没有财产时，自然人的个人财产就成为执行对象。

这四项配合起来，一份分期协议才有约束力。

四、二审调解的时机与筹码

时机上，二审调解通常在开庭前后进行。此时一审判决已经作出，双方对胜负都有预期，谈判空间反而更大。

筹码上，主要有三项：

一是上诉可能改判的风险。一审胜诉方要考虑发回重审、改判的可能，适当让步可以锁定结果。

二是执行的时间成本。二审判决生效后还要走执行程序，周期可能以年计。

三是对方的实际履行能力。如果对方已经出现经营困难，早一点拿到部分款项，好过晚一点拿到判决书。

于欣律师在本案中的判断是：对方是生物科技企业加自然人，企业资产状况不明，自然人承担连带责任比多争一万三更有意义。

需要说明的是，调解方案里“一审诉讼费由供货方承担”这一条，看起来是让步，实际上是把一审的诉讼成本一次性结清，换取了二审的确定结果。如果坚持判决，二审改判或者发回重审，一审的费用还要重新计算，周期也会拉长。

对中小企业来说，应收账款的管理重点不在于每一笔都争到最后一分，而在于整体的回款效率。诉讼是手段，现金流才是目的。这个判断，往往比法律条文更难，也更需要经验。

五、签调解协议时要盯住的四项

第一，付款账户。要写清收款账户信息，避免打款打错产生争议。

第二，履行期限。具体到年月日，不要写“三个月内”这类模糊表述。

第三，违约条款。逾期利息、加速到期、违约金，要写清计算方式。

第四，诉讼费与执行费的承担。谁承担、怎么承担，一并写清。此外，调解书应当由双方签收后才生效，签收前务必逐条核对，避免出现笔误。

这四项写清，调解书才具备可执行性。若对方要求以物抵债，还要在协议中写清抵债物的权属状况与过户时间，避免二次纠纷。

六、律师简介

于欣律师，西北政法大学法学硕士，现执业于新疆陆君律师事务所，具备高级股权架构师、高级财税管理师资质。办理过买卖合同、货运合同、合伙合同、民间借贷、股权与资产转让、执行异议等类型案件，善于在二审、执行阶段通过调解与担保条款设计，提升债权实现的可能性。

声明：本文所涉案例已作脱敏处理，具体案情以生效裁判文书为准。文章内容为一般性法律知识介绍，不构成对特定案件的法律意见，个案处理请结合证据材料咨询专业律师。